+7 (495) 93 77 123

Медиа-центр

Ключевой контакт

Артур Зурабян

Руководитель практики международных судебных споров и арбитража

e-mail: A.Zurabyan@artdelex.ru

Сохранить e-card

Артур Зурабян прокомментировал закрытие сделки по покупке доли в «Роснефти» Glencore и QIA

9 января, 2017

Источник: Ведомости

Glencore и Катарский инвестиционный фонд (Qatar Investment Authority, QIA) закрыли сделку по покупке 19,5% акций «Роснефти» у «Роснефтегаза», сообщила Glencore 3 января. Все корпоративные и технические процедуры закрытия и расчетов между участниками завершены, сообщил «Роснефтегаз». Это потребовало подписания более 50 документов и соглашений, было задействовано более пяти юрисдикций, сообщил «Роснефтегаз». Что это за соглашения, в какой юрисдикции зарегистрирован консорциум и по какому праву заключен договор купли-продажи, представители «Роснефти» и Glencore не комментируют, представитель QIA не ответил на запрос «Ведомостей». Сама «Роснефть» о появлении нового акционера пока не сообщала.

Консорциум купил 19,5% акций «Роснефти» за 10,2 млрд евро. Итальянский банк Intesa Sanpaolo предоставил кредит в 5,2 млрд евро, сообщил банк. Пока Intesa выдал эти средства самостоятельно. Но в будущем планирует привлечь и других партнеров, сделав кредит синдицированным, цитирует представителя банка Reuters. Финансирование надежно защищено гарантиями и обеспечением, сообщил Intesa.

Банки не часто привлекают новых кредиторов уже после выдачи кредита, но это реальный вариант: продать право требования по долгу технически нетрудно, говорит специалист по M&A в крупной компании. Еще 2,8 млрд евро предоставили сами покупатели, из них 2,5 млрд – QIA, сообщала ранее Glencore. Где партнеры нашли еще 2,2 млрд евро, не сообщается. Источники «Ведомостей» говорили, что помочь с кредитованием могли Газпромбанк и дочерний банк «Роснефти» – ВБРР. Представители Газпромбанка и ВБРР не комментировали эту информацию и не ответили на запросы «Ведомостей» в воскресенье, 8 января.

Между тем бюджет получил 692,4 млрд руб. от сделки с Glencore и QIA еще в декабре, сообщал Минфин и подтверждал президент России Владимир Путин. Уже после этого сообщения представитель Intesa говорил, что банк все еще оценивает возможность финансировать сделку. Источник «Ведомостей», близкий к банку, уверял, что финансирование уже началось.

Большое число юрисдикций может быть обусловлено количеством участников сделки: Россия, Катар (QIA), Швейцария (Glencore) и Италия (банковское финансирование), говорит руководитель практики международных судебных споров и арбитража ART DE LEX Артур Зурабян. Для сделок с участием компаний из разных юрисдикций зачастую используется одна нейтральная для всех сторон, в данном случае такой юрисдикцией могло выступить право Англии и Уэльса, говорит юрист. Что касается количества соглашений, компании могли подписать 5–7 соглашений и меморандумов только для целей конфиденциальности и безопасности, считает Артур Зурабян. «Роснефть» также сообщала о некоторых сопутствующих условиях сделки: контракте на поставку нефти с Glencore, увеличении дивидендных выплат с 25 до 35% от прибыли, компания также просила новые налоговые льготы для крупных месторождений в Западной Сибири и новых участков в Восточной.

Теперь консорциум может провести как минимум одного представителя в совет директоров госкомпании. С учетом среднегодовой явки за последние три года для этого ему понадобится 10,3% голосов. Но заседание совета директоров, который может назначить внеочередное собрание акционеров для этой цели, еще не назначено, сказал человек, близкий к «Роснефти». Процедура вхождения консорциума в совет директоров может быть завершена на следующем годовом собрании акционеров (традиционно проходит в июне), говорил главный исполнительный директор «Роснефти» Игорь Сечин (цитата по ТАСС). У BP нет планов по заключению акционерного соглашения с консорциумом или «Роснефтегазом» в связи с появлением нового акционера, сказал «Ведомостям» представитель компании. Весной 2016 г. РБК сообщал, что Сечин просил правительство обязать нового акционера не заключать акционерное соглашение с BP. «Роснефть» это опровергала и оспорила в суде. Планируют ли новые акционеры заключать соглашение с «Роснефтегазом», представители «Роснефти» и Glencore комментировать не стали, их коллега из QIA не ответил на этот вопрос.

«Роснефтегаз» отчитался о продаже 19,5% «Роснефти»: 50 документов в пяти юрисдикциях

Несмотря на завершение сделки, некоторые ее параметры до сих пор неясны: откуда привлекались 2,2 млрд евро, почему бюджет получил деньги намного раньше, чем сделка была закрыта, говорит директор Small Letters Виталий Крюков. С самого начала было ясно, что сделка нестандартная из-за сжатых сроков: возможно, сложная и непрозрачная схема была выбрана как раз для того, чтобы быстро перечислить деньги в бюджет, заключает эксперт.