+7 (495) 93 77 123

Медиа-центр

Ключевой контакт

Артур Зурабян

Адвокат, руководитель практик разрешения споров и международного арбитража

e-mail: A.Zurabyan@artdelex.ru

Сохранить e-card

Информационный бюллетень практики разрешения судебных споров и медиации (Выпуск 3, 2018)

21 августа, 2018

ОБЗОР ПРАКТИКИ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ СПОРАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ (СКЭС ВС РФ)

В прошлом месяце Экономколлегия Верховного Суда РФ рассмотрела ряд споров, связных с толкованием положений АПК о признании судебных актов преюдициальными и распределении бремени доказывания, споров из договоров подряда, спорных вопросов из договоров цессии, а также целый ряд споров, касающихся банкротства.

Ниже приведено краткое описание, на наш взгляд, наиболее интересных споров, рассмотренных Судом.

Определение Верховного Суда РФ от 10.07.2018 № 307-АД18-976 по делу № А56-27290/2016

Миноритарный акционер обратился к Обществу с запросом о предоставлении копий документов о деятельности организации. В ответ на запрос общество направило акционеру письмо, которым отказало в предоставлении запрашиваемых документов, поскольку часть из них отсутствовала, а часть относилась к первичным документам бухгалтерского учета, и в силу закона и статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» право доступа к таким документам имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее 25 процентами голосующих акций общества, в то время запрашивающий документы акционер владел лишь 0,00018 процента.

Акционер обратился с жалобой в Центральный банк РФ, который выдал обществу предписание устранить нарушения законодательства РФ, связанные с непредставлением акционеру гражданско-правовых договоров, подтверждающих право общества на основные средства, находящиеся на его балансе. ЦБ РФ вынес постановление о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной ч. 1 ст. 15.19. КоАП РФ (нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на финансовых рынках).

Акционерное общество оспорило постановление в суде. Суд первой инстанции признал привлечение общества к ответственности правомерным, однако снизил размер штрафа. При этом суд учел преюдициальное значение для настоящего спора вступившего в законную силу решения по другому делу по иску общества о признании недействительным вышеуказанного предписания ЦБ РФ.

Суд апелляционной инстанции, сославшись на судебную практику Верховного Суда РФ, пришел к выводу об отсутствии в действиях общества состава вмененного правонарушения, поскольку акционер не относится к лицам, имеющим право доступа к запрошенным им гражданско-правовым договорам.

Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции, и согласившись с выводами суда первой инстанции, оставил в силе принятое им решение.

Однако Судебная коллегия Верховного Суда РФ указала, что составленные ЦБ РФ предписание и постановление о привлечении к административной ответственности являются актами разной правовой природы и потому цитированный судебный акт не мог иметь преюдициального значения для настоящего спора. Также Коллегия поддержала указанную практику Верховного Суда РФ и признала отсутствие состава правонарушения в действиях общества.

Таким образом, Верховный Суд подтвердил позицию, согласно которой гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, а свидетельства о государственной регистрации прав на основные средства общества находятся в неразрывной связи с первичными учетными документами и вместе формируют бухгалтерский учет общества, следовательно, акционер, не обладающий 25 процентами голосующих акций общества, не имеет права доступа к таким документам в силу статей 89, 91 Закона об акционерных обществах.

Определение Верховного Суда РФ от 02.07.2018 № 308-ЭС17-22892 по делу № А32-46975/2015

Общество «А» (покупатель, должник) и общество «Б» (поставщик, кредитор) заключили несколько договоров поставки, поставщик надлежащим образом исполнил свои обязанности по передаче товара. Покупатель заключил с обществом «В» (новый должник) договор перевода долга, по которому общество «В» взяло на себя обязательство по уплате задолженности по договорам поставки, а общество «А» обязалось выплатить ему вознаграждение.

В дальнейшем поставщик ликвидировался, так и не получив исполнение. Общество «В» обратилось в суд с иском о взыскании с общества «А» вознаграждения.

Проанализировав условия договора перевода долга, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии договора требованиям, предусмотренным гл. 24 ГК РФ. Документов, подтверждающих погашение ответчиком взыскиваемой суммы основного долга ответчиком не представлено, более того, ответчик подтвердил наличие задолженности и признал исковые требования в полном объеме. Иск был удовлетворен.

Далее в отношении общества «А» было возбуждено дело о банкротстве, в котором требование общества «В» по выплате ему вознаграждения по договору перевода долга было включено в реестр. Кредитор лбщества «А» обратился в рамках настоящего дела в суд с жалобой на принятое судом первой инстанции решение.

Апелляционный и окружной суды, проверив по жалобам кредитора общества «А» законность и обоснованность решения, оставили его без изменения. При этом они исходили из доказанности факта поставки, отсутствия доказательств мнимости или притворности договора перевода долга (прикрытие договора дарения). Ликвидация кредитора была признана ими случайным обстоятельством, а обязательство общества «А» по выплате вознаграждения новому должнику за принятие на себя долга самостоятельным и не зависимым ни от факта погашения долга по поставке, ни от ликвидации кредитора. Исковые требования признаны обоснованными, так как вознаграждение по договору перевода долга не выплачено.

Однако по мнению Судебной коллегии Верховного Суда РФ, при разрешении вопроса о размере причитающегося вознаграждения судам следовало установить его правовую природу, приняв во внимание условия договора и применимых к нему правовых норм. Правоотношения, касающиеся состава, размера и порядка предоставления первоначальным должником новому встречного эквивалента за принятый на себя долг, законодательством не урегулированы, но, согласно принципу аналогии закона, в данном случае могут быть применимы нормы ГК РФ о комиссии.

В соответствии со статьями 991, 1001 ГК РФ, комиссионеру выплачивается вознаграждение за исполнение договора, а также возмещаются израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы. Отсутствие у комиссионера расходов не дает ему право на компенсацию, но не лишает права на вознаграждение.

Таким образом, денежные обязательства общества «А» перед обществом «В» по существу состояли из двух частей: компенсационной и премиальной. За счет компенсационной части, равной размеру переведенного долга, новый должник не получал имущественной выгоды, а должен был компенсировать свои издержки по погашению суммы задолженности по поставке. Премиальная часть (проценты на сумму долга) составляла его прибыль, то есть являлась платой за принятие на себя чужого долга. Следовательно, нижестоящие суды, полностью удовлетворив иск, не учли указанных выводов и не исследовали имеющие существенное значение для дела обстоятельства о фактических затратах общества «В» на выполнение своих обязательств по договору перевода долга. Судебная коллегия судебные акты отменила и направила дело на новое рассмотрение.

Настоящее дело интересно тем, что будущее решение по вопросу, включается ли встречное предоставление по договору перевода долга в т.ч. премиальную часть обязательства, будет иметь существенное значение для банкротного дела. В данной ситуации кредитор заявляет к должнику в банкротстве требование из обязательства в отсутствие своего встречного предоставления по этому обязательству. При этом обстоятельствами дела не подтверждено наличие какого-либо злоупотребления правом со стороны такого кредитора, поскольку его исполнение стало фактически невозможным не по его вине. Тем не менее, включение указанного требования в реестр кредиторов может повлечь неосновательное обогащение кредитора и нарушение интересов других кредиторов должника. Судебное заседание в суде первой инстанции назначено по 18.09.2018.

Определение Верховного Суда РФ от 21.06.2018 № 304-ЭС17-17716 по делу № А75-5718/2015

В деле о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об признании недействительным договора уступки требования должника к Компании и применении последствий недействительности.

Судами первой и апелляционной инстанций заявление удовлетворено, договор признан недействительным, применены последствия в виде взыскания с цессионария в пользу должника по уступке перечисленных денежных средств.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суды исходили из того, что Компания до признания договора уступки недействительным полностью исполнила обязательство в пользу нового кредитора. Осведомленность Компании о противоправной цели договора уступки и заинтересованности последней в исполнении обязательств именно в пользу цессионария судами не установлена.

Суд округа отменил судебные акты в части применения последствий недействительности сделки, принял новый судебный акт, восстановив задолженность Компании перед должником.

По мнению суда, взыскивать денежные средства с цессионария в пользу должника следует только в случае невозможности возврата уступленной задолженности в конкурсную массу должника. При этом не имеет значения, действовала ли Компания, не являющаяся стороной сделки, добросовестно или нет.

Судебная коллегия Верховного суда РФ указала, что, по общему правилу, в случае признания судом соглашения об уступке права недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. Исключение может быть в случае, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки. В случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.

В рассматриваемом же деле наличие возбужденного в отношении цедента дела о банкротстве само по себе о недобросовестности Компании, не имеющей разумных причин отслеживать его финансовое положение, не свидетельствует. Также условия оспариваемого соглашения не позволяли сделать вывод о неравноценности сделки.

Судебная коллегия отменила постановление кассационной инстанций, оставила судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения. Названным определением Верховного суда подтверждена позиция Президиума ВАС о влиянии недобросовестности со стороны должника по уступаемому требованию на последствия недействительности договора уступки.

Определение Верховного Суда РФ от 22.06.2018 № 305-ЭС18-1877 по делу № А41-13602/2015

В рамках дела о банкротстве АО в суд обратилась ФНС России с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов с федерального казенного учреждения (ФКУ, реестровый кредитор) на ФНС.

По мнению ФНС, она является правопреемником кредитора по включенным требованиям, поскольку ФКУ является подведомственным учреждением федерального органа исполнительной власти, осуществляющего бюджетные полномочия главного распорядителя бюджетных средств. При заключении контрактов, требования из которых были включены в реестр, ФКУ действовало от имени и в интересах Российской Федерации, в связи с чем вытекающие из неисполнения (ненадлежащего исполнения) контракта денежные обязательства относятся к требованиям Российской Федерации. От имени же РФ при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) выступает ФНС.

Определением суда первой инстанции заявление удовлетворено.

Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения постановлением суда округа, указанное определение отменено, в удовлетворении заявления отказано.

По мнению судов, согласно Положению о порядке предъявления требований по обязательствам перед Российской Федерацией в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве (утв. постановлением Правительства Российской Федерации от 29.05.2004 № 257), ФНС России уполномочена представлять в деле о банкротстве требования об уплате обязательных платежей и требования федеральных органов исполнительной власти и государственных внебюджетных фондов к должнику по денежным обязательствам перед Российской Федерацией.

В то же время, согласно положениям ГК РФ и Бюджетного кодекса РФ, государственные и муниципальные учреждения не отвечают по обязательствам собственников своего имущества. Казенное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При недостаточности денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам казенного учреждения несет собственник его имущества.

Таким образом, ФКУ обладало самостоятельным правом на обращение с заявлением о включении в реестр требований кредиторов. При этом какого-либо правопреемства в материально-правовом смысле в настоящем деле осуществлено не было.

Однако Судебная коллегия Верховного Суда РФ отметила, что пункт 2 статьи 29 Закона о банкротстве устанавливает специальное правило, согласно которому требования Российской Федерации по денежным обязательствам представляются в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, федеральным органом исполнительной власти, который в соответствии с законом отнесен к уполномоченным органам, то есть ФНС России.

Согласно положениям устава ФКУ, к предметам его деятельности относится, в том числе исполнение функций государственного заказчика в соответствии с законодательством Российской Федерации на выполнение определенных работ.

Во исполнение возложенных на управление функций с должником заключены контракты, предметом которых являлось выполнение работ по реконструкции автомобильных дорог общего пользования федерального значения; финансирование контрактов, а также оплата спорных работ осуществлялись ФКУ за счет средств федерального бюджета.

Учитывая названные положения закона и условия спорных контрактов, суд первой инстанции, по мнению коллегии, правильно определил правовую природу вытекающих из неисполнения (ненадлежащего исполнения) контрактов требований ФКУ, квалифицировав их в качестве требований Российской Федерации по денежным обязательствам, полномочиями на представление которых в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, обладает Федеральная налоговая служба.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно произвел процессуальную замену ФКУ на уполномоченный орган по заявлению последнего, а выводы судов апелляционной инстанции и округа об обратном ошибочны.

Настоящим определением Верховный Суд РФ разрешил неопределенность в вопросе о том, кто является надлежащим заявителем в банкротных делах по требованиям, возникшим из правоотношений с лицами, действующими от имени и в интересах РФ.

 

Обзор подготовила Елизавета Могильная.