Акционерам санируемого банка не удалось взыскать убытки

Проблема возмещения акционерам банков убытков, возникших в связи с санацией, является одной из самых актуальных в настоящих экономических условиях, поскольку количество кредитных организаций, в отношении которых Банк России принимает решение о введении процедуры по предупреждению банкротства, неуклонно растет.

В этом контексте заслуживает внимания дело № А40-51672/2015, в рамках которого были рассмотрены требования акционеров, ООО «Флагман» и ООО «Гермес», о взыскании убытков, возникших в результате неправомерных действий руководства АКБ «БТА-Казань» (сейчас – ПАО «Тимер Банк»), выразившихся в раскрытии недостоверной отчетности, ориентируясь на которую, ООО «Флагман» в 2012 г. и ООО «Гермес» в 2013 г. приобрели соответственно 9,33% и 9,99% акций АКБ «БТА-Казань».

27.05.2014 г. Банком России в отношении АКБ «БТА-Казань» была введена временная администрации в лице Агентства по страхованию вкладов (ГК «АСВ»).

В ходе осуществления процедуры санации при уменьшении уставного капитала кредитной организации до 1 рубля и последующей дополнительной эмиссии, доля участия акционеров в уставном капитале банка была «размыта» до нескольких тысячных процента, поскольку акционеры в силу закона не имели право приобретения акций дополнительного выпуска.

Арбитражный суд г. Москвы, руководствуясь ст. 309, 310, 393 ГК РФ, удовлетворил требования акционеров о взыскании с банка убытков в размере более 400 млн руб. Суд первой инстанции убедили доводы акционеров о том, что при покупке акций банка истцы руководствовались публичной финансовой отчетностью банка, которая впоследствии была признана ГК «АСВ» недостоверной, в связи с чем убытки были причинены неправомерными действиями банка в виде предоставления искаженной информации о финансовом состоянии кредитной организации, на основании которой были приобретены акции банка.

Доводы ответчика об аффилированности бывшего руководства банка с акционерами-истцами, а следовательно, об осведомленности последних о действительном финансовом положении банка были отвергнуты судом первой инстанции как не подтвержденные и не основанные на определениях, содержащихся в законе.

09.03.2016 г. Девятый арбитражный апелляционный суд вынес постановление, которым отменил решение суда первой инстанции по рассматриваемому делу в части удовлетворения требований о взыскании убытков.

Апелляционная инстанция руководствовалась тем, что между действиями банка и уменьшением стоимости акций отсутствует причинно-следственная связь, поскольку уменьшение стоимости и доли участия истцов в уставном капитале банка произошло в результате принятия Банком России решения об уменьшении размера уставного капитала АКБ «БТА-Казань». Последующее увеличение уставного капитала банка произошло в рамках процедуры финансового оздоровления банка и не зависело от его действий. Участие акционеров в дополнительном размещении акций банка было невозможно в силу прямого запрета, установленного п. 13 ст. 7 ФЗ от 27.10.2008 г. № 175-ФЗ «О дополнительных мерах для укрепления стабильности банковской системы в период до 31.12.2014 г.».
Кроме того, Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что суд первой инстанции применил не подлежащие применению общие нормы ГК РФ о ненадлежащем исполнении обязательств к корпоративным отношениям, сложившимся между банком и его акционерами.

Банк не являлся стороной договоров купли-продажи акций, на основании которых истцами была приобретена доля участия в уставном капитале банка. Неудовлетворительное финансовое состояние кредитной организации, о котором не было известно истцам, могло стать основанием требовать изменения или расторжения договоров купли-продажи акций, а не взыскания убытков с банка в размере суммы, на которую уменьшилась рыночная стоимость принадлежащих им акций банка, учитывая, что риск убытков от уменьшения стоимости акций акционерного общества относится на акционеров.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что требование о взыскании убытков, возникших в связи с раскрытием юридическим лицом недостоверной информации, необходимо предъявлять к органам управления юридического лица, виновным в раскрытии недостоверной отчетности, в ином случае убытки одних акционеров будут возмещены за счет других акционеров банка.

Помимо этого, апелляционная инстанция указала на то, что акционеры не предприняли всех необходимых действий для проверки качества активов банка при приобретении акций.

Также, Девятый арбитражный апелляционный суд сделал вывод, что истцы, являясь акционерами на протяжении нескольких лет, имели возможность участвовать в управлении банком, принимать решения о назначении его органов, а также знакомиться с внутренними документами банка.

Подобная позиция суда апелляционной инстанции представляется спорной, поскольку истцы являлись миноритарными акционерами и не могли оказать серьезного влияния на формирование органов управления банка, а также на принимаемые им решения, кроме того, полная информация о финансовом положении банка могла быть скрыта от миноритарных акционеров, имеющих менее 25% голосующих акций.

В постановлении апелляционной инстанции также указано, что возмещение акционерам санируемого банка стоимости их «обесценившихся» акций противоречит законодательству о банкротстве.

Таким образом, в законодательстве и правоприменении возникла проблема, когда отсутствует механизм эконмической защиты миноритарных акционеров, которые инвестировали в кредитную организацию и в последствии были фактически лишены своих активов в ходе дополнительной эмиссии, проводимой в рамках процедуры санации.

В связи с этим решение Арбитражного суда г. Москвы по рассматриваемому делу было, по сути, справедливым, так как суд защитил миноритариев, которые не имели право приобретать акции в ходе дополнительной эмиссии, проводимой в рамках процедуры санации, и чьи интересы были нарушены руководством банка. Вместе с тем, основания отмены решения по рассматриваемому делу нельзя назвать необоснованными, поскольку акционеры выбрали ненадлежащий способ защиты права и предъявили иск к ненадлежащему ответчику.