Виктор Грязнов | комментарий для "Адвокатская газета": Нужен дифференцированный подход
В настоящем комментарии к статье Екатерины Галиной, Тихона Мехонцева «Оспаривание сделки под заблуждением» (см.: «АГ». 2023. № 22 (399)) Виктор Грязнов уделяет внимание вопросу квалификации заблуждения относительно правовых последствий совершаемой сделки в качестве достаточного основания для признания сделки недействительной. По его мнению, дифференцированный подход к данному вопросу может обосновываться тем, является ли сторона, оспаривающая сделку, субъектом предпринимательской деятельности. Рядовые граждане, в отличие от юридических лиц и предпринимателей, не обладают специальными юридическими знаниями и не могут определить правовые последствия совершаемой сделки, чем и пользуются мошенники. При таких условиях неосведомленность лица о правовых последствиях сделки может рассматриваться как значимое обстоятельство для признания сделки недействительной.
Рассматриваемое дело является хорошим хрестоматийным примером для разрешения серьезных теоретических и практических вопросов, в частности оценки добросовестности контрагента по сделке, соотношения оснований оспаривания, предусмотренных ст. 178 и 179 ГК РФ, разных подходов к разрешению аналогичных дел гражданской и экономической коллегией Верховного Суда РФ, обусловленных статусами истцов.
В приведенной ситуации истица, пострадавшая от действий мошенников, обратилась в суд с требованием о признании сделки недействительной на том основании, что заключала договор, рассчитывая на смену кадастрового номера недвижимого имущества и, как следствие, снятие с него ареста, а не на отчуждение права собственности, т.е., с ее точки зрения, под очевидным для контрагента влиянием существенного заблуждения. Первая инстанция, с выводами которой согласился суд апелляционной инстанции, требования удовлетворила, признав сделку недействительной. Кассационная инстанция решения нижестоящих судов отменила и направила дело на новое рассмотрение на том основании, что при вынесении решений ими не были установлены обстоятельства осведомленности покупателя о заблуждении продавца и его участии в формировании такого заблуждения.
Необходимость установить обстоятельства
Для правильного разрешения споров по оспариванию сделок на основании ст. 178 ГК РФ необходимо установить следующие обстоятельства: (1) факт заблуждения (его очевидность, существенность и его непростительность, т.е. в разрезе должной осмотрительности продавца при заключении сделки) и (2) осведомленность / причастность контрагента к возникшему заблуждению.
Соответственно отсутствие совокупности данных обстоятельств является основанием для отказа в удовлетворении подобного иска. Указание на это в том числе имеется в п. 5 ст. 178 ГК РФ, исключающем возможность оспаривания сделки при осмотрительности и добросовестности контрагента, который не мог распознать заблуждение другой стороны.
При этом во многом именно второе обстоятельство имеет значение для правильной квалификации отношений и применения соответствующих положений ГК РФ. Так, не вызывает вопросов допустимость оспаривания сделки по основанию ст. 178 ГК РФ в случае, если контрагент безвинно стал причиной заблуждения продавца, например в случае предоставления ему недостоверной информации.
Однако в случае, если контрагент преследовал неправомерную цель или же был осведомлен о заблуждении продавца и сознательно заключал сделку, игнорируя принцип добросовестности, т.е. умолчал об этом к собственной выгоде, стоит говорить об оспаривании сделки на основании ст. 179 ГК РФ, как совершенной под влиянием обмана.
В свою очередь сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной лишь при условии, что другая сторона знала или должна была знать об обмане.
С учетом приведенного предмета доказывания анализ поведения продавца и покупателя, а также обстоятельств заключения самой сделки имеет ключевое значение и может осуществляться на основании перечня вопросов, представленных коллегами в комментируемой статье.
Квалификация заблуждения относительно правовых последствий
Условия рассматриваемой ситуации также затрагивают вопрос квалификации заблуждения относительно правовых последствий совершаемой сделки как заблуждения относительно ее правовой природы.
В практике арбитражных судов давно сформировалась позиция, согласно которой недопустимо признание сделки недействительной на основании заблуждения стороны о ее правовых последствиях, поскольку такое заблуждение не носит существенного характера. Указанное Президиум ВАС РФ еще в 2013 г. отразил в тематическом обзоре практики применения ст. 178 и 179 ГК РФ (информационное письмо № 162). Такой подход до сих пор актуален и применяется арбитражными судами (см. постановление АС Московского округа от 14 апреля 2021 г. по делу № А40-304960/2019, от 9 марта 2021 г. по делу № А41-35488/2018; определения ВС РФ от 14 сентября 2021 г. № 307-ЭС21-15132 по делу № А56-116343/2019, от 11 декабря 2017 г. № 305-ЭС17-17870 по делу № А40-237774/2016).
Между тем в практике судов общей юрисдикции, в том числе на уровне гражданской коллегии ВС РФ, усматривается иная позиция по данному вопросу. В частности, в определениях Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 25 августа 2020 г. № 78-КГ20-24-К3, 2-41/1, от 20 октября 2015 г. № 18-КГ15-169; Второго кассационного суда общей юрисдикции от 9 сентября 2021 г. по делу № 88-20014/2021 указано, что заблуждение стороны сделки относительно ее правовых последствий является существенным и подлежит выяснению и оценке судами при рассмотрении соответствующих споров.
Таким образом, с одной стороны, напрашивается вывод о том, что на уровне судебных коллегий ВС РФ на данный момент отсутствует единая позиция по квалификации заблуждения относительно правовых последствий.
С другой стороны, дифференцированный подход к вопросу квалификации заблуждения относительно правовых последствий совершаемой сделки в качестве достаточного основания для признания сделки недействительной может обосновываться тем, является ли сторона, оспаривающая сделку, субъектом предпринимательской деятельности.
Рядовые граждане, в отличие от юридических лиц и предпринимателей, не обладают специальными юридическими знаниями и не могут определить правовые последствия совершаемой сделки, чем и пользуются мошенники. При таких условиях неосведомленность лица о правовых последствиях сделки может рассматриваться как значимое обстоятельство для признания сделки недействительной.
Однако, вероятно, подобный дифференцированный подход должен быть нормативно закреплен на законодательном уровне, как это предусмотрено по вопросу ответственности субъектов предпринимательской деятельности. В противном же случае норма, которая должна применяться ко всем субъектам гражданского права одинаково, в отсутствие нормативно закрепленных исключений применяется по-разному, что противоречит принципу равенства участников гражданских правоотношений.
Тем не менее применение дифференцированного подхода по субъектному признаку не может понижать стандарт доказывания и исключать анализа поведения контрагента по сделке, так как в противном случае указанное приведет к многочисленным злоупотреблениям использования данного основания, создаст риски причинения вреда добросовестным приобретателям и подрыва стабильности гражданского оборота.
Безусловно, при нарушении прав лица посредством совершения в отношении него преступления восстановление и защита таких прав должны осуществляться путем применения уголовно-процессуальных механизмов.
Между тем лицо не может быть лишено права восстановить свои нарушенные права посредством и гражданско-правовых мер при обязательном соблюдении баланса интересов потерпевшей стороны и добросовестного приобретателя, а также должной правовой квалификации отношений сторон.