Президент России Владимир Путин подписал седьмой блок поправок ГК РФ, касающийся корпоративного права

05 мая 2014 г. Президент Российской Федерации подписал Федеральный закон «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Данный закон предусматривает деление юридических лиц на корпоративные и унитарные организации, регулирует вопросы создания и ликвидации юридических лиц, а также управления их деятельностью.

В первую очередь в новой редакции ГК РФ предусматривается деление юридических лиц на корпоративные (учредители, участники или члены которых обладают правом на участие в управлении их деятельностью) и унитарные (учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства) организации. В ГК РФ закрепляются общие нормы, касающиеся коммерческих и некоммерческих корпораций. Из числа форм коммерческих юридических лиц исключаются общество с дополнительной ответственностью и закрытое акционерное общество. Создается новая организационно-правовая форма некоммерческой организации – товарищество собственников недвижимости.

Вводится норма, которая усложняет защиту прав миноритариев. Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и самой корпорации о намерении обратиться с иском в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления поправками не охвачен, он может быть определен в законах об АО и ООО и в учредительных документах корпорации.

Бизнес воспринял такую поправку весьма негативно, так как увидел в ней попытку воспрепятствовать искам миноритариев об ответственности директоров. Хотя руководитель профильного комитета Госдумы Павел Крашенинников уверил инвесторов в том, что волноваться поводов нет, так как планируются поправки в законы об АО и ООО, что преследует цель лишь защитить компании от слишком большого числа исков.

Но более серьезным ограничением становится лишение права обращаться в суд в случае неприсоединения участника (акционера) к первоначальному иску: они будут не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, «если только суд не признает причины этого обращения уважительными». Юристы восприняли данную норму скептично, так как предполагают, что это существенным образом воспрепятствует защите прав миноритариев.

Важной новеллой является закрепление на уровне ГК РФ ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица. Поправками допускается возможность возложить на мажоритарного участника имущественную ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу по его вине. Также предусматривается солидарная ответственность членов органов управления, мажоритарных участников и лиц, фактически определяющих (контролирующих) действия организации, которые совместно причинили убытки юридическому лицу. Все эти лица должны возмещать убытки, причиненные ими юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Упрощаются правила реорганизации и ликвидации юридических лиц. Вводится возможность смешанной реорганизации, одновременной реорганизации нескольких лиц, в том числе относящихся к различной организационно-правовой форме, а также предусматривается специальное регулирование последствий признания реорганизации недействительной. Вносятся изменения в нормы ГК, устанавливающие гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. В новом ГК РФ установлена солидарная ответственность вновь созданных юридических лиц по долгам старого в случае невозможности определить правопреемника по обязательству или в случае недобросовестного распределения активов между ними, если это привело к существенному нарушению интересов кредиторов.

Поправками устанавливаются общие положения о корпоративных договорах, которые сейчас в определенной мере уже известны российскому законодательству. В целом, законодатель соблюдает логику норм об акционерных соглашениях и договорах об осуществлении прав участников общества, конкретизируя некоторые положения на уровне ГК РФ.

Как и в случае с акционерным соглашением, корпоративный договор заключается с целью обязать его стороны осуществлять корпоративные права определенным образом или воздерживаться от их осуществления. При этом ГК РФ конкретизирует положение п. 2 ст. 32.1 закона об АО: корпоративным договором нельзя обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, в отношении акций (долей) которого заключен этот договор, и определять структуру органов общества и их компетенцию, за исключением случаев, когда законом допускается их изменение уставом общества (нынешняя редакция закона об АО содержит только прямой запрет на обязание голосовать согласно указаниям органов управления общества).

Стоит отметить, что новый ГК РФ теперь содержит прямое указание на то, что для его сторон корпоративный договор будет иметь приоритет над уставом общества, стороны корпоративного договора будут не вправе ссылаться на его недействительность в связи с тем, что он противоречит положениям устава общества.

В каждом случае заключения корпоративного договора его стороны должны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора. В случае неисполнения данной обязанности указанными лицами участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Поправками вводится важное положение, ранее не урегулированное в законе. Теперь несоблюдение корпоративного договора будет являться основанием для признания недействительным решения органа общества по иску стороны этого договора, если на момент принятия органом общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества. Этому положению напрямую противоречит существующая редакция ст. 32.1 закона об АО, которой предусмотрено, что нарушение акционерного соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества.

Также в новом ГК РФ указывается, что недействительность решения органа управления прямо не влечет недействительности сделок общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения. Такая сделка может быть признана судом недействительной только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.

Новеллой является положение о возможности кредиторов общества и иных третьих лиц заключить корпоративный договор с участниками общества, по которому последние обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться от их осуществления, согласованно осуществлять действия по управлению обществом.

Поправки вступают в силу с 01.09.2014 г., за исключением положений, для которых установлены иные сроки вступления в силу.

Источник: (Государственная система правовой информации) http://pravo.gov.ru:8080/page.aspx?101478