+7 (495) 93 77 123

Медиа-центр

Ключевой контакт

Артур Зурабян

Руководитель практики разрешения споров и медиации

e-mail: A.Zurabyan@artdelex.ru

Сохранить e-card

Верховный Суд РФ рассмотрит дело о взыскании миноритариями ущерба, вызванного «размытием» в ходе санации доли участия в кредитной организации

21 ноября, 2016

Верховный Суд РФ рассмотрит дело № А40-51672/2015, в рамках которого миноритарным акционерам впервые удалось взыскать реальный ущерб, причиненный «размытием» в ходе санации долей участия в уставном капитале банка. Судебное заседание по делу в Верховном Суде РФ назначено на 29.11.2016 г. Указанный спор освещался нами ранее в рамках его рассмотрения в суде апелляционной инстанции, отменившим решение Арбитражного суда города, которым ущерб был взыскан.

Фактические обстоятельства дела сводятся к тому, что, являясь акционерами ПАО «Тимер Банк» (далее – Ответчик, Банк), ООО «Гермес» и ООО «Флагман» (далее – Истцы, Акционеры) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании убытков в виде реального ущерба, возникшего в связи с «размытием» в ходе санации доли участия в уставном капитале Банка, и упущенной выгоды. «Размытие» произошло в связи с решением Центробанка снизить уставный капитал санируемого банка до 1 рубля.

Суд первой инстанции требование о взыскании реального ущерба удовлетворил, согласившись с доводом Истцов о том, что последние при покупке и управлении акциями руководствовались финансовой отчетностью Банка, которая являлась недостоверной, в связи с чем убытки были причинены неправомерными действиями Банка в виде предоставления искаженной информации о финансовом состоянии кредитной организации, на основании которой были приобретены акции.

Девятый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, во взыскании реального ущерба отказал. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что между действиями Банка и уменьшением стоимости акций отсутствует причинно-следственная связь, поскольку уменьшение стоимости и доли участия Истцов в уставном капитале Банка произошло в результате принятия Банком России решения об уменьшении размера уставного капитала «Тимер Банка» до 1 рубля. При этом, участие Акционеров в дополнительном размещении акций Банка было невозможно в силу прямого запрета, установленного законом.

Также, апелляция указала, что суд первой инстанции применил к корпоративным отношениям, сложившимся между Банком и его акционерами, не подлежащие применению общие нормы ГК РФ о ненадлежащем исполнении обязательств.

Арбитражный суд Московского округа не согласился с выводами суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение Арбитражного суда города Москвы.

Кассационный суд указал, что Истцами был заявлен иск о взыскании с Ответчика убытков на основании ст. 15 ГК РФ, и посчитал доказанной причинно-следственную связь между действиями Банка и ущербом Истцов в виде уменьшения стоимости акций. При этом суд отверг доводы о корпоративном характере спора.

Арбитражный суд Московского округа указал, что при покупке акций Банка Истцы руководствовались финансовой отчетностью, которую публиковал именно Банк, и пришел к выводу, что подобным образом Банк публично заявил о своей финансовой состоятельности и надежности. Кассационный суд счел, что убытки, причиненные действиями должностных лиц Банка в ходе исполнения ими своих функций, могут быть возмещены Акционерам самим Банком.

При принятии постановления Арбитражный суд Московского округа принял ко вниманию, что доля участия Истцов в уставном капитале Банка не позволяла им влиять на его деятельность, а также самостоятельно формировать органы управления.

Не согласившись с принятыми по делу решением Арбитражного суда города Москвы и подтвердившим его постановлением кассации «Тимер Банк», а также Банк России, ООО «Новая нефтехимия» (инвестор, привлеченный в рамках санации) и ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратились в порядке ст. 42 АПК РФ с кассационными жалобами в Верховный Суд РФ.

Заявители полагают, что к спорным отношениям между эмитентом акций и его акционерами не могут применяться нормы о возмещении кредитору убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, и судам следовало руководствоваться нормами права, регулирующими деятельность акционерных обществ, согласно которым акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью.

Также заявители указывают, что, поскольку спор тесно связан с правоотношениями по осуществлению мер по предупреждению банкротства кредитной организации, судами не был разрешен вопрос о составе лиц, участвующих в деле.

Параллельно заявители кассационных жалоб добились приостановления исполнения решения суда до окончания производства по делу в Верховном Суде РФ.

Впервые за всю историю осуществления мер по предупреждению банкротства кредитных организаций суд кассационной инстанции встал на сторону акционеров и взыскал убытки, вызванные «размытием» долей участия в кредитной организации при осуществлении дополнительной эмиссии акций, проводимой в ходе санации.

Представляется, что суды первой и кассационной инстанций дали весьма сомнительную оценку обстоятельствам дела и не учли правовых особенностей мер, осуществляемых в ходе санации.

Заявленные Истцами требования обращены к Банку и, следовательно, происходят из корпоративных отношений участия в уставном капитале Банка. Кроме того, действующим законодательством не предусмотрена возможность взыскания убытков с самого общества в пользу акционеров, подобные требования могут быть предъявлены к членам органов его управления.

Также сомнительна позиция судов первой и кассационной инстанций относительно возможности взыскания ущерба, который был вызван правомерными действиями, а именно дополнительной эмиссией, которая осуществляется в ходе санации.

В связи с этим высока вероятность того, что Верховный Суд РФ согласится с позицией суда апелляционной инстанции, чьи доводы более обоснованы и логичны. Отменяя решение Арбитражного суда города Москвы, апелляция учла корпоративный характер спора и пришла к выводу о том, что требования о взыскании убытков могут быть предъявлены Истцами лицам, входящим в состав органов управления Банка, так как именно действия этих органов и входящих в их состав лиц привели к предбанкротному состоянию Банк.

Также разумна позиция суда апелляционной инстанции относительного того, что возможность возмещения ущерба при «размытии» доли участия в уставном капитале кредитной организации не предусмотрена действующим законодательством. Возмещение подобного ущерба миноритарным акционерам противоречит смыслу санации, поскольку отсутствие возможности участвовать в дополнительном выпуске акций, проводимом в рамках санации, представляет собой меру ответственности за создание угрозы стабильности банковской системы, а также связано с предпринимательским риском, который несет инвестор, осуществляя инвестицию в банковский сектор.