ВC РФ дает системное толкование Части первой ГК РФ

На вторник, 23 июня, запланировано обсуждение доработанного проекта Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О некоторых вопросах применения общих положений части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
На предыдущем заседании Пленума 9 июня Проект обсуждался впервые и был отправлен на доработку, причем по большинству его положений судьи были солидарны во мнениях. Для юридического мира событие более чем заметное – предыдущее обобщение практики и системное разъяснение Первой части ГК РФ было дано 19 лет назад в совместном Постановлении ВС РФ и ВАС РФ от 01.06.1996 г. № 6/8. Фактически новое Постановление заменит неактуальное (отменив часть его положений), что закономерно, ведь в ГК РФ было внесено много качественных изменений, появились новые институты, но надо признать, что новелл для правоприменителя документ не содержит, судьи подчеркивают, что он направлен на устранение противоречий в практике, закрепляет привычные судам подходы и объясняет спорные моменты, вызванные поправками в ГК РФ. Документ является целостным продуктом обобщения практики, разъяснения касаются практически всех вопросов общей части ГК РФ.
По выражению одного из судей, Постановление способно привести к единообразию практику судов – как арбитражных, так и общей юрисдикции – по вопросам применения Части первой ГК РФ. Цель документа – обеспечить стабильность экономических отношений и гражданского оборота.
Самое ожидаемое разъяснение, по словам Лидии Михеевой, заместителя председателя Совета Исследовательского центра частного права, – разъяснение принципа добросовестности. По общему правилу, добросовестность презюмируется до тех пор, пока не доказано обратное, при этом суд не должен занимать пассивную позицию в этом отношении и по своей инициативе может признать поведение стороны недобросовестным (наряду с инициативой оппонента в споре). Такое толкование полномочий суда судьи ВС ПФ в целом поддержали, но некоторые практикующие юристы посчитали его нарушающим принцип состязательности судопроизводства, так как стороны должны сами нести риски принятия/непринятия недобросовестного поведения оппонента.
Суд напомнил, что стороны имеют право на возмещение упущенной выгоды. Сейчас практика ее взыскания не распространена в силу сложности доказывания и высокой степени субъективности. Суд указал, что при расчете упущенной выгоды суды должны понимать, что ее расчет, «как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер» и это не может служить само по себе основанием для отказа в иске.
Важная роль и у разъяснений о возмещении убытков. Так, их размер должен быть установлен с разумной степенью достоверности, а в удовлетворении требования не может быть отказано только из-за невозможности установить их точный размер. Заметим, что эта позиция уже укоренилась в спорах по интеллектуальным правам. В своей справке по вопросам взыскания компенсации за нарушение исключительных прав Суд по интеллектуальным правам подчеркнул, что суд должен рассмотреть представленные истцом доказательства, указывающие на общий предполагаемый объем контрафакта, и если расчеты не будут опровергнуты – компенсация подлежит взысканию в полном объеме. ВС РФ также подчеркнул, что «в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права». К реальному ущербу Суд относит и уменьшение стоимости имущества, причем проявившееся в будущем – тоже.
В отношении объектов гражданских прав Суд в очередной раз высказался, теперь уже на уровне Постановления Пленума, о том, что замощение земельного участка является его частью и не может быть признано самостоятельной недвижимой вещью (п. 1 ст. 133 ГК РФ). Хотя Проект содержит это разъяснение в разрезе разрешения вопроса о признании правомерно строящегося объекта недвижимой вещью (объектом незавершенного строительства), но оно несет и значение для огромного количества споров о признании права собственности на земельный участок на основании владения покрытием (асфальтовым, бетонным) этого земельного участка.
В отношении толкования положений о юридических лицах Судом дана позиция, согласно которой на некоммерческие организации, которые осуществляют приносящую доход деятельность, распространяются положения, применяемые к лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность.
Еще одним полезным для бизнеса разъяснением стала презумпция того, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности их полномочий. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной (даже если учредительные документы опубликованы в сети «Интернет»). А все неясности и противоречия в положениях учредительных документов об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.
Кроме того, Суд в очередной раз озвучил позицию, согласно которой неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.
Интересный взгляд дает ВС РФ на определение понятия «решения собраний». Суд понимает под ним всевозможные решения гражданско-правового сообщества, например, решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т. д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников. Такая унификация, по мнению некоторых специалистов, чревата неудобством применения специальных норм, а в будущем – неоднозначной практикой судов.
Суд также пояснил, что следует понимать под существенными неблагоприятными последствиями в рамках п. 4 ст. 181.4 ГК РФ. Так, решение собрание не может быть признано недействительным, если оно не привело к нарушению законных интересов как самого участника, так и гражданско- правового сообщества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
В Проект перешли позиции, выработанные ВС РФ при разрешении дел, связанных с неразрешимыми корпоративными конфликтами. Суд допускает принудительную ликвидацию организации в случае «дедлока» и при длительном корпоративном конфликте.
Большой блок Проекта посвящен сделкам. Так, толкуя п. 3 ст. 157 ГК РФ, Суд указал на то, что закон не запрещает заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя и т.п.). При этом стороны должны действовать добросовестно. В отношении молчания как согласия на совершение сделки Суд пояснил, что в отношении сделок, требующих согласие в силу закона, отсутствие ответа на запрос о совершении сделки в разумный срок (пункт 2 статьи 157.1 ГК РФ) считается отказом в даче согласия. А вот третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки. И исходя из аналогии закона, к такому отказу применяются положения об отзыве акцепта (п. 1 ст. 6, ст. 439 ГК РФ): отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся; отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение), не могут служить основанием для признания сделки недействительной.
В отношении условий оспоримости и ничтожности сделок Суд остается на прежних позициях. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ). Кроме оговоренных в законе случаев, ничтожной признается сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, «посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц». Под публичными интересами Суд понимает «интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды».
Важным является разъяснение в отношении имущества под арестом и толкование в этой связи залога. Сделка, совершенная в нарушение ареста, наложенного судом или исполнительным органом, является действительной, так как ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся арестом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (п. 5 ст. 334, 348, 349 ГК РФ). «В силу положений п. 2 ст. 174 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества» – говорится в Проекте. При этом с момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать об аресте. Положения п. 2 ст. 174.1 ГК РФ не распространяются на случаи наложения ареста по требованиям, предполагающим возврат в натуре имущества, в отношении которого наложен арест, в частности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения (ст. 301 ГК РФ), о возврате индивидуально-определенного имущества, переданного по недействительной сделке (ст. 167 ГК РФ), об отобрании индивидуально-определенной вещи у должника (ст. 398 ГК РФ), о возвращении имущества, составляющего неосновательное обогащение приобретателя (ст. 1104 ГК РФ).
Последний блок разъяснений посвящен представительству и выдаче доверенностей.
По мнению большинства специалистов, Проект вобрал в себя «гуманные и справедливые идеи» (г-жа Михеева), отражает системный подход к толкованию ГК РФ и не входит с ним в противоречие. По словам разработчиков, Проект должен только положительно сказаться на правоприменительной практике, так как он направлен на стабилизацию экономического оборота. Безусловно, революцию Проект не произведет, но он и не должен. Проект призван привести к единообразию уже выработанные подходы в гражданско-правовых отношениях.
По словам представителя ВС РФ, судьи планируют принять Постановление до конца июня, полагаем, второе рассмотрение станет финальным. С текстом Проекта можно ознакомиться здесь