Вышел первый обзор судебной практики Верховного Суда РФ, действующего в новом качестве

На сайте Верховного Суда РФ (ВС РФ) опубликован Обзор судебной практики за 2014 г., утвержденный Президиумом ВС РФ 24.12.2014 г. Документ примечателен тем, что представляет собой первый обзор ВС РФ в качестве высшей судебной инстанции по экономическим спорам после «слияния» в августе 2014 г. Верховного и Высшего Арбитражного Судов РФ. Обзор отражает актуальные проблемы, возникшие в правоприменительной практике за полгода деятельности ВС РФ в новом качестве. Остановимся на ключевых моментах данного документа.

Экономические споры

В рамках одного из включенных в обзор дел, который посвящен защите вещных прав, общество – субъект малого предпринимательства потребовало признать незаконным отказ органа муниципального образования в передаче обществу арендуемого им помещения. Отказ был мотивирован тем, что объект недвижимости уже передан в оперативное управление учреждению. По мнению общества, действия органа нарушают его преимущественное право на приобретение имущества в собственность после трех лет его аренды, предусмотренное ст. 3 Федерального закона от 22 июля 2008 г. № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Как разъяснил Суд, передача исполнительным органом муниципального образования недвижимого имущества в оперативное управление учреждению не является основанием для отказа в передаче субъекту малого предпринимательства данного имущества в собственность, а совершена с целью воспрепятствования субъекту малого предпринимательства реализовать установленное законом преимущественное право на приобретение недвижимого имущества. В итоге Суд признал отказ необоснованным.

В рамках корпоративного блока ВС РФ привел дело, в котором акционер общества обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора поручительства, заключенного между обществом (поручитель) и фирмой (кредитор) в обеспечение исполнения обязательств компании (покупатель) перед фирмой (продавец) по оплате поставленного товара, поскольку при заключении оспариваемой сделки не был соблюден установленный ФЗ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» порядок одобрения крупных сделок. Суд обратил внимание на то, что если суды устанавливают обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении лицом своим правом при оспаривании крупной сделки, в частности использование корпоративных правил об одобрении исключительно в целях причинения вреда контрагенту по этой сделке, арбитражный суд имеет право отказать в удовлетворении иска о признании такой сделки недействительной. По мнению ВС РФ, интересы лица в таком случае не подлежат судебной защите в силу п. 4 ст. 1 ГК РФ, который не допускает возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

В своем обзоре ВС РФ привел довольно интересную патовую ситуацию, при которой два участника ООО, обладающие по 50% долей, подали встречные иски об исключении друг друга из общества. Истец по первоначальному иску ссылался на то, что ответчик, являясь участником и генеральным директором общества, ни разу не проводил очередных собраний общества и действовал в ущерб интересам общества, причиняя тем самым убытки. Ответчик по первоначальному иску, обращаясь к истцу со встречным требованием, ссылался на неоднократное уклонение последнего от участия в общих собраниях общества, а также действия, направленные на затруднение деятельности общества. В итоге Суд отказал в удовлетворении исков.

Как отметил Суд, в указанном деле нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении общества. Суд подчеркнул, что подлинной причиной конфликта является не спор о праве, а утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт.

В результате Суд предложил сторонам поставить вопрос о принятии участниками решения о ликвидации общества, либо принятии решения одним из участников общества о выходе из него.

Процессуальное право

В рассматриваемом обзоре в рамках вопросов процессуального права ВС РФ затронул проблему обеспечительных мер. В рамках описываемого ВС РФ дела истец (партнерство) обратился с иском к ответчику (обществу) о взыскании арендной платы.

Суды первой и апелляционной инстанции исковые требования удовлетворили. Обращаясь в суд кассационной инстанции, общество также заявило ходатайство о приостановлении обжалуемых судебных актов, представив суду встречное обеспечение в возмещение другой стороне возможных убытков. Встречное обеспечение было внесено на депозитный счет суда. Суд кассационной инстанции принял к производству жалобу общества, удовлетворил его ходатайство и приостановил исполнение судебных актов по данному делу до окончания кассационного производства. Постановлением суда кассационной инстанции состоявшиеся по делу судебные акты оставлены без изменения, а кассационная жалоба общества – без удовлетворения. Приостановление исполнения решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции отменено и произведен возврат обществу с депозитного счета суда денежных средств, внесенных в качестве встречного обеспечения.

Партнерство обратилось с жалобой в ВС РФ, в которой просило отменить постановление суда кассационной инстанции в части возврата с депозитного счета суда денежных средств. Партнерство ссылалось на нарушение норм процессуального права, поскольку встречное обеспечение вносится в качестве обеспечения исполнения судебного акта, если тот будет оставлен без изменения по результатам рассмотрения дела. Эта мера сохраняет свое действие до фактического исполнения решения согласно ч. 4 ст. 96, ст. 100 АПК РФ. Для возврата встречного обеспечения суд должен был проверить, исполнено ли решение обществом.

ВС РФ оставил без изменения постановление суда кассационной инстанции, а жалобу партнерства – без удовлетворения. Внесение денежных средств на депозитный счет арбитражного суда производится ответчиком не в качестве меры по обеспечению иска, о применении которой истец не ходатайствовал, а в целях обеспечения (в данном случае истцу) возможных убытков, вызванных приостановлением исполнения судебных актов при подаче кассационной жалобы. Как подчеркнул Суд, в случае отсутствия доказательств причинения стороне спора убытков приостановлением исполнения судебного акта при принятии постановления по существу спора суды должны отменить данную меру и вернуть другой стороне денежные средства с депозита суда, внесенные в качестве встречного обеспечения.

Споры, возникающие из административных и иных публичных отношений

В правоприменительной практике уже неоднократно возникал вопрос о том, имеют ли разъяснения органов власти общеобязательную силу и, соответственно, могут ли они быть оспорены как нормативно-правовые акты. Еще до объединения Верховного и Высшего Арбитражного Судов, ВАС РФ в рамках одного из дел установил, что письма ФНС России не обладают формальными признаками нормативно-правовых актов. Но иного мнения придерживается ВС РФ. В своем обзоре он привел дело, в рамках которого оспаривались рекомендации ФАС России. Как разъяснил ВС РФ, рекомендации ФАС России являются нормативно-правовыми актами, поскольку содержат правила поведения, не предусмотренные федеральным законодательством, которые рассчитаны на неоднократное применение и влекут юридические последствия для неопределенного круга лиц.

Хотелось бы отметить, что окончательно точку в вопросе правовой природы и статуса разъяснений госорганов может поставить Конституционный Суд РФ (КС РФ) 26.02.2015 г. В случае, если КС РФ примет в этом вопросе сторону ВС РФ, то будет возможность оспаривать письма и разъяснения государственных органов, если они нарушают права, в том же порядке, что и нормативно-правовые акты.

Решения по иным вопросам практики

Особое внимание ВС РФ уделил вопросу определения компетенции судов в отношении споров о результатах определения кадастровой стоимости, заявителями по которым выступают юридические лица и индивидуальные предприниматели. Как разъяснил ВС РФ, с 6 августа 2014 г. компетентным рассматривать и разрешать споры о результатах определения кадастровой стоимости является суд общей юрисдикции. Данный вывод ВС РФ сделал на основании толкования ч. 1 ст. 13 и ст. 24.18 ФЗ «Об оценочной деятельности».

ВС РФ также затронул вопрос о том, при каких условиях гражданин может выступать стороной в арбитражном процессе. Как исчерпывающе разъяснил ВС РФ, гражданин может быть стороной арбитражного спора исключительно в случаях, когда на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, либо если участие гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом. Кроме того, ВС РФ отметил, что с момента прекращения действия государственной регистрации гражданина в качестве индивидуального предпринимателя, в частности в связи с истечением срока действия свидетельства о государственной регистрации, аннулированием государственной регистрации и т.п., дела с участием указанных граждан, в том числе и связанные с осуществлявшейся ими ранее предпринимательской деятельностью, подведомственны судам общей юрисдикции, за исключением случаев, когда такие дела были приняты к производству арбитражным судом с соблюдением правил о подведомственности до наступления указанных выше обстоятельств.

Довольно значимым в рамках обзора вопросом является вопрос о порядке заверения копии судебных актов, принятых арбитражными судами первой, апелляционной, кассационной инстанций с целью их дальнейшего обжалования в Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ. Как указал ВС РФ в Обзоре, порядок заверения копий судебных актов арбитражных судов установлен Инструкцией по делопроизводству в арбитражных судах РФ (Инструкция), которая утверждена Постановлением Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 100. Как следует из данного документа, по общему правилу копии судебных актов арбитражных судов при направлении лицам, участвующим в деле, заверяются специалистом по делопроизводству соответствующего судебного состава путем проставления штампа суда «Копия верна» и печати суда. Гербовая печать арбитражного суда или её дубликаты для названных целей применяются в случаях, указанных в Инструкции по делопроизводству, в том числе если лицами, участвующими в деле, заявлена просьба об использовании такого способа заверения.

ВС РФ также рассмотрел вопрос о том, на какой момент необходимо определять стоимость земельного участка при рассмотрении иска о его выкупе для государственных или муниципальных нужд. Как разъяснил ВС РФ, в тех случаях, когда собственник не согласен со стоимостью объекта, установленной в решении уполномоченного органа об изъятии земельного участка, или когда выкупная цена в нем не указана и сторонами после принятия решения об изъятии не достигнуто соглашение о выкупной цене, суд определяет стоимость объекта, исходя из его рыночной стоимости на момент рассмотрения спора.