Информационный бюллетень практики разрешения судебных споров и медиации (Выпуск 1, 2018)
ОБЗОР ПРАКТИКИ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ СПОРАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ (СКЭС ВС РФ)
За вторую половину января и первую декаду февраля Коллегия Верховного Суда РФ по экономическим спорам рассмотрела несколько интересных с точки зрения процессуального права споров, касающихся распределения бремени доказывания, оценки доказательств, а также разграничения полномочий судов первой, апелляционной и кассационной инстанций. Отметим наиболее примечательные.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СКЭС ВС РФ ОТ 18.01.2018 № 305-ЭС17-13822 ПО ДЕЛУ № А40-4350/2016
Поставщик обратился в суд с требованием о взыскании с Покупателя задолженности по договору поставки.
Поскольку большая часть документооборота осуществлялась в электронном виде, в подтверждение своих требований поставщик представил товарные накладные, подписанные сторонами на бумажном носителе, а также товарные накладные, подписанные электронной (цифровой) подписью представителя заказчика.
Однако суды трех инстанций не нашли оснований для удовлетворения требований поставщика. Соглашаясь с доводами покупателя, суды признали, что осуществление электронного документооборота между сторонами не было согласовано, кроме того, осуществление электронного документооборота предполагало привлечение третьего лица и дачу ему соответствующих поручений, чего сделано не было. В итоге суды пришли к выводу о недоказанности факта поставки покупателю товар на сумму исковых требований и отказали в удовлетворении требований истца.
Не согласившись с таким решением, поставщик обратился с жалобой в ВС РФ.
По результатам изучения жалобы СКЭС ВС РФ судебные акты отменила, признав их нарушающими основные принципы арбитражного судопроизводства.
В определении СКЭС ВС РФ отметила, что если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента противоречит состязательному характеру судопроизводства.
Коллегия также отметила, что судам надлежало дать оценку представленным документам на соответствие Закону об электронной подписи, а также принять во внимание голословность опровержений продавца.
Таким образом, коллегия напомнила нижестоящим судам о содержании основополагающих принципов арбитражного процесса и недопустимости их нарушения.
На наш взгляд, данное определение во многом изменит дальнейшую правоприменительную практику, поскольку теперь очевидно, что применение систем электронного документооборота имеет защиту со стороны государства, аналогичную той, которая предоставляется судами при осуществлении документооборота на бумажных носителях. Кроме того, суд в очередной раз напомнил о правилах распределения бремени доказывания на стороны процесса.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СКЭС ВС РФ ОТ 23.01.2018 № 305-ЭС17-14513 ПО ДЕЛУ № А40-68167/2016
В мае 2015 года между покупателем и продавцом был заключен договор купли-продажи.
Спустя 2,5 года один из участников покупателя (общество) обратился в суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи товара и применении последствий недействительности сделки, в связи с нарушением корпоративного законодательства.
Суды первой и апелляционной инстанции, не усмотрев оснований для признания сделки недействительной, в удовлетворении требований отказали. Суды указали, что несмотря на нарушение порядка одобрения крупной сделки, в результате заключения договора ни покупателю, ни его участникам не был причинен имущественный вред, а также сослались на пропуск обществом срока исковой давности.
Суд кассационной инстанции судебные акты по делу отменил и направил дело на новое рассмотрение. При этом суд округа, фактически изучив доказательства по делу, посчитал безосновательными выводы судов нижестоящих инстанций, сделанных при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для разрешения дела.
Однако СКЭС ВС РФ определение суда округа отменила, указав на выход суда кассационной инстанции за пределы своей компетенции.
СКЭС ВС РФ, сославшись на позицию Конституционного суда РФ, изложенную в определении от 17.02.2015 № 274-О, указала, что суд кассационной инстанции при проверке судебных актов вправе оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права, но не вправе непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.
В результате коллегия пришла к выводу о предоставлении судом кассационной инстанции обществу не предусмотренного процессуальным законом и противоречащего принципу правовой определенности преимущества, в связи с чем постановление подлежит отмене с оставлением судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в силе.
Полагаем, что указанное определение имеет большую значимость, прежде всего для самой судебной системы, очерчивая границу незаконной переоценки доказательств по делу, а также ярко отражает существо и цель разграничения полномочий между судами различных инстанций.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СКЭС ВС РФ ОТ 08.02.2018 № 305-ЭС17-15339 ПО ДЕЛУ № А40-176343/2016
В рамках санации Банка ГК АСВ была выявлена подозрительная сделка по замене надежного заемщика на заемщика в лице компании (общество), чьи чистые активы на дату совершения сделки имели отрицательное значение. Это впоследствии стало основанием для обращения банка в суд с требованием об оспаривании договора о передаче прав и обязанностей по кредитному договору, заключенному в пользу общества.
Суды трех инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. По мнению судов, совершение сделки накануне введения санации было экономически оправданным, поскольку незадолго до этого между банком и одной из компаний в порядке дополнительного обеспечения обязательств первоначального заемщика был заключен договор залога требования о возврате денежных средств, размещенных в том же банке на условиях субординированного депозита. Указанное, по мнению трех судебных инстанций, позволило произвести замену заемщиков по кредиту без нарушения прав третьих лиц. Кроме того, суды сослались на положение п. 5 ст. 166 ГК РФ, устанавливающее запрет противоречивого поведения стороны договора.
С такой позицией не согласилась СКЭС ВС РФ.
Коллегия отметила, что в силу своей правовой природы залог требования по субординированному депозиту в принципе не может являться ни обеспечением по кредиту, ни основанием для замены одного надежного заемщика, имеющего достаточные средства для погашения кредита, на заемщика, очевидно не способного обслуживать кредит.
Отдельно коллегия обратила внимание на недопустимость ссылки на п. 5 ст. 166 ГК РФ в случае оспаривания сделок по специальным банкротным основаниям.
Как указала коллегия, специальные основания недействительности сделок направлены на защиту не столько интересов частноправового субъекта, являющегося стороной сделки, сколько на защиту интересов его кредиторов, не делавших каких-либо заявлений о действительности сделки.
Кроме того, по мнению СКЭС ВС РФ, не была дана оценка заявлению о пропуске срока исковой давности, как и возражению на него, что является существенным нарушением норм права.
В результате судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение.
Таким образом, Верховный суд РФ сформулировал две существенные правовые позиции. Во-первых, суд дал разъяснения об оценке требования о возврате субординированного депозита в качестве обеспечения по кредиту. Во-вторых, что еще более важно, ВС указал на неприменимость п. 5 ст. 166 ГК РФ при оспаривании сделок по специальным банкротным основаниям.
Представляется, что это – значительный вклад в развитие действующей правоприменительной практики.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СКЭС ВС РФ ОТ 22.01.2018 № 303-ЭС17-13540 ПО ДЕЛУ № А73-5337/2016
Между арендодателем и арендатором был заключен договор, по условиям которого арендатор вправе предоставлять офисные помещения в субаренду без получения предварительного согласия арендодателя. Позже стороны подписали дополнительное соглашение, согласно которому арендатор принял на себя обязательство самостоятельно и за свой счет осуществить ремонт всех помещений.
Однако впоследствии арендодатель сообщил арендатору об отзыве своего согласия на предоставление помещений в субаренду и потребовал прекратить предоставление помещений субарендаторам.
Арендодатель, полагая продолжающиеся действия по передаче имущества в субаренду незаконными, а также в связи с неисполнением арендатором обязанности по ремонту помещений обратился в суд с требованием о расторжении договора аренды.
Суды первой и второй инстанций в удовлетворении требований отказали, указав, что арендодатель не доказал факт нарушения арендатором условий дополнительного соглашения. Суды также отметили, что заявление арендодателя об отзыве своего согласия на сдачу имущества в субаренду является заявлением о существенном изменении договора аренды, что в силу п. 1 ст. 450 ГК РФ допускается только по соглашению сторон. Кроме того, изначально целью заключения договора аренды была именно организация арендатором помещений для сдачи их в субаренду. Таким образом, суды пришли к выводу об отсутствии существенных нарушений договора со стороны арендатора, в связи с чем исковые требования не подлежали удовлетворению.
Окружной суд с выводами нижестоящих инстанций в части отзыва согласия на сдачу имущества в субаренду не согласился. Суд, ссылаясь на разъяснения п. 18 информационного письма ВАС РФ, 55, 57 Постановления Пленума ВС РФ № 25, указал, что согласие арендатора на совершение арендодателем сделок по распоряжению арендуемым имуществом является односторонней сделкой, которая не зависит от арендатора. Суд округа квалифицировал спорное условие договора в качестве предварительного согласия на совершение сделок, и поскольку волеизъявление на отзыв согласия не может быть ограничено интересами арендатора, арендодатель правомерно реализовал свое право на отзыв согласия в одностороннем порядке.
Дело дошло до СКЭС ВС РФ, которая разбиралась с возникшей проблемой толкования норм материального права и применения правовых позиций ВС РФ. И пришла к выводу о неверном применении судом кассационной инстанции норм материального права.
В определении коллегия отметила, что при заключении договора аренды, арендодателем как собственником была выражена воля на предоставление арендатору права сдавать имущество в субаренду без согласия арендодателя. В то же время, согласованное сторонами договора условие о праве арендатора сдавать арендованное имущество в субаренду не является предварительным согласием на совершение сделки, которое вправе отозвать давшее его лицо.
СКЭС ВС РФ заключила, что такое условие договора аренды может быть изменено только по правилам, предусмотренным гражданским законодательством.
Коллегия отменила постановление суда кассационной инстанции, оставив решение и постановление судов первой и второй инстанций в силе.
Таким образом, ВС РФ определил, в каких случаях согласие на передачу имущества в субаренду является односторонней сделкой, а когда – согласованным сторонами условием договора.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СКЭС ВС РФ ОТ 01.02.2018 № 305-ЭС17-12783 ПО ДЕЛУ № А40-204931/2016
Между покупателем и поставщиком был заключен договор, по условиям которого поставщик в 30-дневный срок должен был передать покупателю товар. Товар был поставлен с просрочкой в 10 дней, после чего между сторонами было заключено дополнительное соглашение, которым вносились изменения в порядок определения штрафных санкций за просрочку поставки. Стороны согласились, что штраф будет начисляться в случае просрочки поставки более чем на 90 дней.
Впоследствии покупатель обратился в суд с требованием о взыскании с поставщика штрафа за просрочку исполнения обязательства по поставке товара, рассчитав размер требований в соответствии с условиями договора без учета изменений, внесенных дополнительным положением.
Суды трех инстанций удовлетворили требования покупателя, ссылаясь на то, что период расчета неустойки предшествует заключению дополнительного соглашения. Доводы поставщика о том, что товар был им поставлен в пределах 90-дневного срока, что согласно договору, в редакции дополнительного соглашения, исключает начисление неустоек, был судами отклонен, как основанный на неверном толковании договора.
СКЭС ВС РФ не согласилась с таким подходом. Коллегия отметила, что суды не дали надлежащей оценки ни содержанию дополнительного соглашения, ни характеру согласованных сторонами изменений. Кроме того, СКЭС ВС РФ отметила неприменение нижестоящими судами правил толкования договора, установленных ст. 431 ГК РФ. Суды должны были установить содержание дополнительного соглашения с учетом буквального толкования слов и выражений, а в случае невозможности установить содержание таким способом – оценить все обстоятельства, связанные с исполнением договора, а также переписку сторон, чтобы установить действительную общую волю сторон.
Таким образом, ВС РФ в очередной раз напомнил судам о правилах толкования договоров и дополнительных соглашений, что, на наш взгляд, с одной стороны благоприятно скажется на формирующейся судебной практике, а с другой – стимулирует стороны договоров более ясно выражать собственные намерения как на стадии вступления в договорные отношения, так и при заключении дополнительных соглашений.
Обзор подготовила Елизавета Могильная